尽职调查文件清单

致：五矿XX有限公司

为协助贵司对青X公司（下称目标公司）股权投资所进行的有关法律方面的尽职调查工作，本所拟搜集以下文件，并安排如下工作内容：

一、 文件清单

1、 目标公司最近一期经年检的营业执照、公司章程、股东名册、经审计的2005年度财务报告（含报表附注，下同）。

2、 目标公司设立时及历次注册资金变更时的评估报告、验资报告。

3、 目标公司关于股东拟出让之股权无质押的说明。

4、 目标公司下属控股公司、参股公司各自的最近一期营业执照、公司章程、经审计（如有）的财务报告。

5、 目标公司详细的组织结构图（含职能部门、下属分支机构、辅业机构、附属机构、分厂、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其它对外投资情况）。

6、 目标公司及其下属控股公司的土地使用证（含划拨和出让、作价出资等形式）、土地他项权利证书、土地出让金缴纳情况说明、征地合同及支付地价款的凭证、如有未办理土地使用权证但实际拥有土地使用权的情况，请提供相应说明。

7、 目标公司及其下属控股公司的房屋所有权证、房产他项权利证书，如存在未办理所有权证的情况，请提供相应说明。

8、 目标公司与银行签订的且正在履行的借款合同、保证合同、抵押合同,截至2006年5月31日，目标公司银行借款余额及抵押情况的说明.

9、 目标公司为他人（包括下属子公司）提供担保的合同。

10、 目标公司及其下属控股公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项的主要文件（指尚未作出判决或尚未执行判决的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，主要文件包括起诉书、仲裁申请书、答辩书、裁决书、和解协议等）。

11、 目标公司无形资产的文件（请提供相应的专利证书、商标证书、非专利技术等证明文件）。

12、 目标公司员工总额和人员结构情况说明，与职工签订的劳动合同范本。

13、 目标公司及子公司社会保险登记证，以及关于为职工办理社会保险的情况说明（包括；是否为全部职工办理四险一金、是否存在欠缴社保费用和欠缴金额等情况）。

14、 目标公司及其下属企业财产保险和安全生产方面保险情况的说明，是否存在国家规定强制保险而未进行投保的问题等。

15、 目标公司及其下属控股公司目前各自执行的税收政策（包括地方性的优惠政策）、税收标准和目前是否存在欠税情况的说明。 

16、 目标公司目前享受的财政补贴政策，包括补贴科目、金额、入帐方式（抵扣成本还是增加收入）、相关的补贴批文、减免税批文等。

17、 目标公司安全生产许可证、排污许可证。

18、 目标公司及其控股公司投资电解铝及配套项目的批文。

二、 现场工作计划

除收集前述资料外，本所拟走访相关政府部门和对目标公司有关部室进行访谈，以全面了解目标公司情况，包括：

1、需走访的政府主管部门（为确保政府部门方面的配合，建议目标公司派与其熟悉的人员陪同律师前往，说明调查背景，以取得其理解与配合）

A、 到目标公司注册的工商局查询公司工商登记资料、及动产抵押登记情况——请目标公司负责工商年检的人员陪同；

B、 到目标公司所在国土局了解公司土地使用权的取得方式、土地使用费缴纳、抵押登记情况——请目标公司负责土地资产管理的人员陪同；

C、 到目标公司所在房管局了解贵司房产抵押登记情况——请目标公司负责房产管理的人员陪同；

D、 到目标公司国税、地税局了解公司税收纳情况，并了解公司享受的税收优惠政策——请目标公司负责报税的人员陪同。

2、需访谈的目标公司有关部室

A. 到人事部了解公司为职工办理社会保险的情况、保险费交纳情况、离退休人员费用承担情况；

B. 到安全生产部门了解公司有关安全生产的情况；

C. 到财务部了解公司银行借款、资产、负债的情况；

D. 到环保部了解环保情况。

以上为本所本次尽职调查的初步方案，随着调查展开，本所将及时提出补充文件清单和工作安排，敬请贵司协助。

北京市XX律师事务所

2006-6-15