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沈阳利源轨道交通装备有限公司、锦银金融租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书
时间：2020年04月03日 来源： 作者： 浏览次数：1439 收藏[0]中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2019）最高法民终736号
上诉人（原审被告）：沈阳利源轨道交通装备有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号。
法定代表人：姚恩东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：史金花，吉林史金花律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：锦银金融租赁有限责任公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区北站路18号（1-4-3）。
法定代表人：刘文忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：肖青，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：路顺，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
原审被告：吉林利源精制股份有限公司，住所地吉林省辽源市龙山区西宁大街5729号。
法定代表人：王建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：史金花，吉林史金花律师事务所律师。
原审被告：张永侠，女，1960年3月14日出生，汉族，住吉林省辽源市龙山区,系原审被告王民（已死亡）妻子，第一顺位法定继承人。
上诉人沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称利源轨道公司）因与被上诉人锦银金融租赁有限责任公司（以下简称锦银租赁公司）、原审被告吉林利源精制股份有限公司（以下简称利源精制公司）、张永侠融资租赁合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称一审法院）（2018）辽民初86号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。原审被告王民在一审判决作出后于2019年4月14日死亡，其第一顺位法定继承人为妻子张永侠、儿子王建新、王建丰。王建新、王建丰经公证放弃遗产继承，王民的诉讼地位由张永侠依法继承。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人利源轨道公司及原审被告利源精制公司共同委托诉讼代理人史金花，被上诉人锦银租赁公司委托诉讼代理人肖青、路顺到庭参加诉讼，原审被告张永侠经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
利源轨道公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判（在已到期租金的金额中扣除3000万元保证金2017年9月14日至2018年6月20日期间按年利率5.6050%计算的利息1312504.17元）；2.依法撤销一审判决第六项，依法改判锦银租赁公司返还利源轨道公司服务费1440万元；3.一、二审案件受理费及其他诉讼费用由锦银租赁公司承担。事实与理由：1.一审法院未对原审被告张永侠依法进行有效送达即予以缺席审判，程序违法；2.一审法院认定3000万元保证金存入保证金专户事实错误，该“3000万元”不属于案涉《融资租赁合同》约定的保证金。锦银租赁公司未能证明其是否将3000万元存入保证金专户，利源轨道公司仅收到5.7亿元。且根据案涉《融资租赁合同》约定，保证金应由利源轨道公司存入，而不是锦银租赁公司直接存入。利源轨道公司在未占有3000万元的情况下承担了该款项自2017年9月14日至2018年6月20日期间按年利率5.6050%计算的利息1312504.17元，依法应予扣除；3.根据案涉《融资租赁合同》及《融资租赁合同之补充协议》约定，锦银租赁公司应该为利源轨道公司提供包括但不限于以下经济咨询服务：融资租赁知识培训、策划和指定融资租赁方案、介绍和推介融资工具、通过融资租赁内部风险控制业务指导、提供行业资讯以及对租赁财产的管理咨询等服务。但锦银租赁公司仅收取了服务费，并未按照上述合同约定履行相关的义务。原审中，锦银租赁公司也没有提供任何其履行合同义务的证据。一审法院驳回利源轨道公司要求锦银租赁公司返还1440万元手续费的反诉请求，没有事实及法律依据，依法应予改判。
锦银租赁公司答辩称：1.一审法院对原审被告张永侠的送达合法有效，诉讼程序合法。锦银租赁公司与原审被告王民、张永侠签订的《保证合同》中约定了送达地址，一审法院依法向该地址邮寄送达被退回，符合《最高人民法院关于进一步加强民事送达工作的若干意见》（法发（2017）19号）的规定，送达程序合法。2.一审法院对3000万元保证金事实的认定证据充分，事实清楚，适用法律正确。利源轨道公司应当按照合同约定支付3000万元保证金，且其在出具的收款收据中确认了由锦银租赁公司扣除保证金3000万元，锦银租赁公司在二审中亦提供补充证据，证明该3000万元已于扣除当日存入案涉《融资租赁合同》约定的保证金账户。3.一审法院驳回利源轨道公司关于返还1440万元手续费的反诉请求，认定事实清楚，适用法律正确。根据案涉《融资租赁合同之补充协议》约定，锦银租赁公司促成本次融资租赁业务，即已经完成了手续费相对应的服务内容。至于其他咨询服务内容，应以利源轨道公司委托为前提，锦银租赁公司并不存在任何违约行为。
锦银租赁公司向一审法院起诉请求：1.利源轨道公司立即偿还锦银租赁公司案涉《融资租赁合同》项下已到期租金27161944.44元，及自2018年6月21日起至实际给付之日止的罚息（以已到期租金27161944.44元为基数，按合同约定的年租赁利率5.6050%加收50%计付）；2.利源轨道公司立即提前偿还案涉《融资租赁合同》项下未到期租金482002993.06元，及自立案之日起至实际给付之日止的罚息（以未到期租金482002993.06元为基数，按合同约定的年租赁利率5.6050%加收50%计付）；3.利源轨道公司立即向锦银租赁公司支付名义货价10000元；4.利源轨道公司立即向锦银租公司赁支付律师费1600000元；5.利源精制公司、王民、张永侠对利源轨道公司的以上还款承担连带清偿责任；6.本案的全部案件受理费、保全费等诉讼费用由各被告共同承担。
利源轨道公司答辩称：对锦银租赁公司诉讼请求第一项的金额没有异议，但应扣减3000万元保证金自2017年9月14日至2018年6月20日期间按照年租赁利率5.6050%产生的利息；对锦银租赁公司诉讼请求第二项的金额没有异议，但应扣除1440万元手续费及该部分手续费按照年租赁利率5.6050%产生的利息；对锦银租赁公司诉讼请求第三项、第四项、第五项没有异议；对诉讼请求第六项有异议，应按照胜诉比例金额分担诉讼费用。
利源精制公司、王民答辩称：同意利源轨道公司的上述答辩意见。
利源轨道公司反诉称：1.判决锦银租赁公司返还服务费1440万元；2.案件受理费及其他诉讼费由锦银租赁公司承担。事实与理由：2017年9月13日，利源轨道公司与锦银租赁公司签订了《融资租赁合同》，锦银租赁公司于次日支付给利源轨道公司5.7亿元设备购买款，同时向利源轨道公司收取了1440万元服务费，但却未向利源轨道公司提供任何服务。综上，锦银租赁公司向利源轨道公司收取巨额服务费，没有事实及法律依据，且严重加重了利源轨道公司的资金负担。利源轨道公司依法提请法院判决锦银租赁公司全额返还服务费，或在租金中予以抵扣，维护利源轨道公司的合法权益。
一审法院查明：2017年9月13日，锦银租赁公司（出租人）与利源轨道公司（承租人）签订编号为锦银[2017]回字004号《融资租赁合同》1份，该合同第2.1条约定:本合同项下的融资租赁方式为回租式融资租赁。第2.3条约定：如因承租人原因导致出租人未取得租赁物所有权或所有权有瑕疵的，出租人可要求终止本合同，并要求承租人支付到期和未到期的全部租金、名义货价等应收款，已支付的租金和手续费不予退还。第3.1条约定:租赁物购买价款也即融资租赁本金为6亿元。第3.3条约定：出租人应将租赁物购买价款支付至承租人在工商银行沈北支行开立的账户。第6.1条约定：租赁期间为36个月，自起租日起连续计算。第7.5条约定:年租赁利率为5.6050%（参照同期中国人民银行三期贷款基准利率上浮18%），租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，次年1月1日开始对本合同租赁利率作出同方向、同幅度调整。第7.7条约定：承租人于2017年9月14日一次性向出租人支付手续费即1440万元。第8.1及8.2条约定:承租人应于出租人付讫租赁物购买价款当日向出租人缴存保证金3000万元。第8.3条约定：承租人必须将保证金交付至开立在锦州银行沈阳八王寺支行、户名为锦银租赁公司的保证金专门账户。第8.5条约定：承租人如无法及时支付租金或本合同项下的其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从保证金中扣收相应款项。第8.7条约定：本保证金不计息，保证金存管至本合同项下债务清偿完毕为止，未用于清偿的保证金在本合同终止后7个工作日内退回承租人。第13.1条约定：租赁期限届满后，租赁物采取留购方式处理，即承租人在支付全部租金及租赁合同项下应付的所有款项，并支付人民币1万元名义货价后，出租人将租赁物以当时的现状出卖给承租人。第16.2.1条约定:如果承租人未能按时向出租人支付租金及所有其他应付款项，自承租人逾期之日起加收罚息，根据所逾期的天数按合同约定的租赁利率加收50%计收租赁利息。第16.2.2条约定:承租人未能于到期付款日支付本合同项下到期应付的任何租金或其他款项的，视作承租人严重违约，出租人有权提前解除本合同，并要求承租人赔偿全部损失。第16.3条约定:违约方应承担另一方为实现债权而支出的诉讼费、律师费、代理费和其他清收费用。
上述合同的附件中《附件一：租赁物清单》约定，租赁物为存放于利源轨道公司厂区内的各类设备共计2337台。第14.3.2条约定：出租人提前解除本合同的，出租人有权选择下列解决方法：（1）要求承租人在收到合同解除通知之日起5日内，支付已到期未支付租金、未到期租金、名义货价、逾期利息、违约金等金额。《附件三：租赁附表》约定，租金总额为人民币655933229.17元，起租日为2017年9月14日，租赁期限为36个月，还租期共计12期，自起租日起算，租金支付方式为每季支付一次（后付）；第一期付款日2017年12月20日，租金金额59061416.67元，第二期付款日2018年3月20日，租金金额57706875元，第三期付款日2018年6月20日，租金金额57161944.44，第四期付款日2018年9月20日，租金金额56445750元，第五期付款日2018年12月20日，租金金额55667277.78元，第六期付款日2019年3月20日，租金金额54904375元，第七期付款日2019年6月20日，租金金额54297166.67元，第八期付款日2019年9月20日，租金金额53580972.22元，第九期付款日2019年12月20日，租金金额52833638.89元，第十期付款日2020年3月20日，租金金额52125229.17元，第十一期付款日2020年6月19日，租金金额51432388.89元，第十二期付款日2020年9月18日，租金金额50716194.44元。
2017年9月13日，锦银租赁公司与利源轨道公司签订了编号为锦银[2017]回字004号-补1号《融资租赁合同之补充协议》，协议对《融资租赁合同》第2.2条、第7.7条中约定的手续费的具体定义进行了明确，其中第1.1条约定：手续费是指甲方（锦银租赁公司）为乙方（利源轨道公司）提供包括但不限于以下经济咨询服务而收取的服务费用：融资租赁知识培训、策划和制定融资租赁方案、介绍和推介融资工具，提供融资租赁内部风险控制业务指导、提供行业资讯，以及对租赁财产的管理咨询等融资租赁相关的经济咨询服务。第1.2条约定：根据乙方（利源轨道公司）的委托，甲方（锦银租赁公司）将为乙方提供如下融资租赁方面的咨询服务：（1）融资租赁业务知识培训；（2）融资租赁方案的策划；（3）融资工具推荐及方案策划；（4）风险控制业务指导；（5）提供产品研究和财经资讯剖析；（6）租赁财产的管理咨询；（7）在征得乙方（利源轨道公司）同意的前提下，甲方（锦银租赁公司）可以根据需要，委托其他中介机构对本协议约定经济咨询服务提供相对应的评估、咨询、法律审查、财务审查等专业服务；（8）乙方（利源轨道公司）要求的其他经济咨询服务。第4.1条约定：双方同意本协议项下锦银租赁公司应收的融资租赁经济咨询服务费用的数额和支付方式，以《融资租赁合同》的约定为准。第7.1条约定：本合同有效期与双方签订的《融资租赁合同》一致，《融资租赁合同》终止，则本合同终止。第8.1条约定：利源轨道公司逾期支付上述服务费用，应按《融资租赁合同》的约定承担违约责任。第8.2约定：合同的任何一方违反其所作的声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失，违约方应向守约方承担完全赔偿责任。
2017年9月13日，锦银租赁公司与利源轨道公司签订了编号为锦银[2017]回字004号-购001号《买卖合同》1份，合同约定利源轨道公司将其所有的设备2337台出售给锦银租赁公司，并从锦银租赁公司处回租使用。该合同第3.2条约定：租赁物购买价款为6亿元。第3.3条约定：租赁物购买价款支付方式为一次性支付。第3.4条约定：锦银租赁公司应将租赁物购买价款支付至利源轨道公司在中国工商银行沈阳沈北支行开立的账户内。第4.1条约定：鉴于利源轨道公司将自己拥有的租赁物转让给锦银租赁公司并从锦银租赁公司处回租该等租赁物，本合同中的租赁物并不实际交付给锦银租赁公司。《附件一：租赁物清单》约定的租赁物为存放于利源轨道公司厂区内的各类设备共计2337台，发票编号、规格型号等与《融资租赁合同》中《附件一：租赁物清单》相同。
2017年9月13日，锦银租赁公司与利源精制公司及王民、张永侠分别签订了编号为锦银[2017]回字004号-保001号与锦银[2017]回字004号-保002号的《保证合同》2份，利源精制公司及王民、张永侠自愿向锦银租赁公司提供保证。上述2份《保证合同》第1.1条均约定：被担保的主债权为锦银租赁公司与利源轨道公司于2017年9月13日签订的合同编号为锦银[2017]回字004号《融资租赁合同》而享有的对承租人的债权。第2.1条均约定：保证范围为承租人在主合同项下应向锦银租赁公司支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、锦银租赁公司为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有承租人应付款项。第3.1条均约定：乙方（利源精制公司、王民、张永侠）对主合同项下承租人对债权人应付的全部债务承担连带保证责任。第3.3条均约定：无论甲方（锦银租赁公司）对主合同项下的债权是否拥有其他担保，也不论其他担保是否由承租人自己所提供，甲方（锦银租赁公司）均可直接要求乙方（利源精制公司、王民、张永侠）依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，乙方（利源精制公司、王民、张永侠）将不提出任何异议。第4.1条均约定：保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年，若依主合同之约定甲方（锦银租赁公司）宣布债务加速到期的，其加速到期日即为债务履行期限届满之日。第8.1条均约定：发生下列情形之一，甲方（锦银租赁公司）有权直接要求乙方（利源精制公司、王民、张永侠）向甲方（锦银租赁公司）支付承租人应付锦银租赁公司的全部款项：（1）承租人未按照主合同规定的期限、金额和币种向锦银租赁公司支付任何一期租金和其他应付款项；（2）承租人违反主合同义务，锦银租赁公司决定加速到期终止主合同。
上述合同签订后，锦银租赁公司于2017年9月14日依《买卖合同》的约定向利源轨道公司支付了租赁物购买价款人民币6亿元整。其中，5.7亿元划入了《融资租赁合同》第3.3条及《买卖合同》第3.4条约定的账户，3000万元直接存入了《融资租赁合同》第8.3条约定的保证金账户，以抵缴利源轨道公司应当支付锦银租赁公司的3000万元保证金。2017年9月14日，利源轨道公司向锦银租赁公司支付了《融资租赁合同》第7.6条约定的手续费1440万元。2017年12月19日，利源轨道公司向锦银租赁公司支付了2017年12月20日的第一期租金59061416.67元；2018年3月21日，利源轨道公司支付了2018年3月20日的第二期租金57706875.00元及因逾期支付1天产生的罚息13476.96元，以上两期共计支付租金116781768.63元。第三期租金到期前后，锦银租赁公司分别于2018年6月4日、2018年6月27日向利源轨道公司发送《租金收取通知书》《租金逾期催收通知书》，要求利源轨道公司按期支付第三期租金57161944.44元，利源轨道公司到期分文未付，锦银租赁公司根据案涉《融资租赁合同》第8.5条的约定自行从保证金中扣收3000万元，冲抵了第三期已到期未支付的部分租金。截至2018年7月19日立案时，利源轨道公司尚欠已到期租金27161944.44元未付；未到期的第四期（应于2018年9月20日支付）至第十二期（应于2020年9月18日支付）租金共计482002993.06元。
另查明，2018年7月19日，锦银租赁公司与北京中伦文德（天津）律师事务所签订《委托代理合同》，委托律师代为进行诉讼，并于2018年7月25日、8月2日向北京中伦文德（天津）律师事务所支付律师服务费用共计160万元。
一审法院认为，本案争议焦点为：（一）3000万元保证金产生的利息是否应当冲减租金；（二）1440万元是否应当抵扣租金。
锦银租赁公司与利源轨道公司签订的《融资租赁合同》《融资租赁合同之补充协议》《买卖合同》及锦银租赁公司与利源精制公司、王民、张永侠分别签订的《保证合同》是各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，上述合同应认定合法有效，对当事人具有约束力，各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。
关于锦银租赁公司要求利源轨道公司支付到期及未到期租金、罚息、名义价款、律师费的问题。锦银租赁公司与利源轨道公司签订《融资租赁合同》《买卖合同》后，按合同约定向利源轨道公司支付了租赁物购买价款人民币6亿元，而利源轨道公司未按合同约定支付到期租金，已构成违约。根据案涉《融资租赁合同》约定，锦银租赁公司有权要求利源轨道公司支付已到期未支付租金、未到期租金、名义货价、逾期利息、违约金等，并自逾期之日起加收罚息，根据所逾期的天数按合同约定的租赁利率加收50%计收租赁罚息，利源轨道公司还应承担锦银租赁公司为实现债权而支出的诉讼费、律师费、代理费等费用。故对于锦银租赁公司要求利源轨道公司支付到期租金27161944.44元及自2018年6月21日起至实际给付之日止的罚息、未到期租金482002993.06元及自立案之日起至实际给付之日止的罚息、名义货价10000元的请求，合法有据，一审法院对上述诉请予以支持。同时，《融资租赁合同》对因承租人违约应承担的出租人损失中已明确约定包括律师费，且锦银租赁公司已实际支付律师费1600000元，该律师费金额未超出相关部门服务收费标准，一审法院对此诉请予以支持。
关于锦银租赁公司要求利源精制公司、王民、张永侠承担连带保证责任的问题。利源精制公司、王民、张永侠在利源轨道公司违约后，没有按照《保证合同》约定给付租金，按照《保证合同》约定，利源精制公司、王民、张永侠应承担连带保证责任，一审法院对该诉请予以支持。
关于利源轨道公司反诉和答辩主张应将1440万元手续费及该部分手续费按照年租赁利率5.6050%计算的利息抵付租金的问题。根据《融资租赁合同》第7.7条的约定，利源轨道公司同意在2017年9月14日一次性向锦银租赁公司支付手续费，手续费金额为租赁物购买价款的2.4%即1440万元。同时，《融资租赁合同之补充协议》第1.1条已明确对手续费包含的服务内容和服务项目进行了约定，因锦银租赁公司为利源轨道公司策划和制定了本次融资租赁方案，最终促成双方签署了《融资租赁合同》，并完成了利源轨道公司的融资目的，已经履行了《融资租赁合同之补充协议》第1.1条手续费中包含的全部服务内容和服务项目。利源轨道公司如需锦银租赁公司向其提供《融资租赁合同之补充协议》第1.2条约定的8项咨询服务内容，应当明确向锦银租赁公司发出委托后进行，但利源轨道公司至今并未委托锦银租赁公司提供相关服务。况且，锦银租赁公司与利源轨道公司在《融资租赁合同之补充协议》违约条款中只是约定任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失，违约方应向守约方承担完全赔偿责任。双方没有在合同中约定锦银租赁公司违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务手续费应予扣减。在本案中，利源轨道公司亦没有提出锦银租赁公司违反合同义务，给其造成损失的诉请。因此，利源轨道公司提出以1440万元手续费及该部分手续费按照年租赁利率5.6050%计算的利息抵付租金的答辩意见及反诉请求，一审法院不予支持。
关于利源轨道公司主张3000万元保证金产生的利息应抵扣租金问题。根据《融资租赁合同》第8条的约定，利源轨道公司最晚应于锦银租赁公司付讫购买价款当日，将租金本金金额5%的保证金3000万元交付锦银租赁公司开立的专门账户，用于担保主债权、利息（罚息）、违约金及出租人实现债权的费用等，且保证金不计息，该约定并不违反法律规定。2017年9月14日，锦银租赁公司按《融资租赁合同》《买卖合同》的约定向利源轨道公司支付6亿元租赁物购买价款时，将其中的3000万元存入《融资租赁合同》第8.3条约定的保证金专门账户，以抵作利源轨道公司依据《融资租赁合同》第8.1、8.2条约定应当缴存的保证金，剩余5.7亿元直接支付给利源轨道公司。因此，利源轨道公司实际收到的融资租赁本金为6亿元，应当以6亿元为基数按合同约定的年租赁利率计算租金。本案系锦银租赁公司与利源轨道公司之间的融资租赁合同法律关系，所抵缴的3000万元系利源轨道公司按合同约定应当向锦银租赁公司交纳的保证金，用以担保利源轨道公司债务的履行，与民间借贷合同法律关系中预先在本金中扣除利息的行为性质并不相同。利源轨道公司主张保证金3000万元扣除后，其3000万元产生的利息亦应抵扣租金的答辩意见不能成立，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，第二百三十七条，第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第二十条之规定，判决如下：一、利源轨道公司于本判决发生法律效力后十日内偿还锦银租赁公司已到期租金27161944.44元及罚息（以已到期租金27161944.44元为基数，按合同约定的年租赁利率5.6050%加收50%计付，自2018年6月21日起至实际给付之日止的罚息）；二、利源轨道公司于本判决发生法律效力后十日内偿还锦银租赁公司未到期租金482002993.06元及罚息（以未到期租金482002993.06元为基数，按合同约定的年租赁利率5.6050%加收50%计付，自2018年7月19日起至实际给付之日止的罚息）；三、利源轨道公司于本判决发生法律效力后十日内向锦银租赁公司支付名义货价10000元；四、利源轨道公司于本判决发生法律效力后十日内向锦银租赁公司支付律师费1600000元；五、利源精制公司、王民、张永侠对利源轨道公司的上述还款责任承担连带清偿责任。利源精制公司、王民、张永侠在承担连带清偿责任后，有权向利源轨道公司追偿。如果利源轨道公司、利源精制公司、王民、张永侠未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。六、驳回利源轨道公司的诉讼请求。案件受理费2595674.69元、保全费5000元，由利源轨道公司、利源精制公司、王民、张永侠共同负担。反诉案件受理费54100元，由利源轨道公司负担。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另二审中，锦银租赁公司向本院补充提交了锦银租赁公司账号为41×××41的账户对公明细清单一份，证明2017年9月14日存入3000万元保证金。利源轨道公司经质证，对该份证据的真实性予以认可，关联性不予认可，认为不能证明该款项系保证金。本院经审查，该款项汇入的账户与案涉《融资租赁合同》第8.3条约定的支付保证金账户一致，汇款金额亦与合同约定保证金数额一致，款项汇入的时间亦与上述合同约定的支付保证金的时间一致。并且利源轨道公司向锦银租赁公司出具《收款收据》载明收款事由为“租赁物销售款六亿元，扣除保证金三千万元”并加盖财务专用章。利源轨道公司也未提出过其从未缴付3000万元保证金或者另行缴付过3000万元保证金的理由。依据民事诉讼法关于证据采信的规则，利源轨道公司对3000万元保证金是否给付的抗辩理由不能达到否定锦银租赁公司诉讼理由的证明标准。故一审法院关于“锦银租赁公司将3000万元直接存入了《融资租赁合同》第8.3条约定的保证金账户，以抵缴利源轨道公司应当日支付锦银租赁公司的3000万元保证金”的事实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点是：（一）一审法院对张永侠的送达程序是否符合法律规定；（二）案涉3000万元款项的性质能否认定为保证金，是否应当计算利息；（三）案涉1440万元服务费是否应当返还给利源轨道公司。
关于一审法院对张永侠的送达程序是否符合法律规定的问题。在锦银租赁公司与王民、张永侠签订的《保证合同》首部载明张永侠的送达地址为“吉林省辽源市龙山区”，该地址与张永侠身份证上载明的户籍地址一致。《保证合同》第12.1条约定“除本合同另有约定外，本合同项下作出的各项通知应以书面形式作出，并通过专人递送、快递、挂号邮寄、传真方式发送至本合同文首载明的地址……”；第12.3条约定“如果因本合同发生纠纷，任何一方提起诉讼，上述送达方式和地址适用于所有诉讼程序中的法律文书的送达地址”；第12.4条约定“因一方送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院导致诉讼文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日……”。据此，依据《最高人民法院关于进一步加强民事送达工作的若干意见》（法发（2017）19号）第八条第一款规定：“当事人拒绝确认送达地址或以拒绝应诉、拒接电话、避而不见送达人员、搬离原住所等躲避、规避送达，人民法院不能或无法要求其确认送达地址的，可以分别以下列情形处理：（一）当事人在诉讼所涉及的合同、往来函件中对送达地址有明确约定的，以约定的地址为送达地址……”。本案中，双方当事人在案涉《保证合同》约定的送达地址可以作为张永侠在诉讼程序中的送达地址。一审法院按照该约定地址向张永侠邮寄送达了相关法律文书，符合法律规定。又依据上引司法解释第七条规定：“因当事人提供的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未书面告知人民法院，导致民事诉讼文书未能被受送达人实际接收的，直接送达的，民事诉讼文书留在该地址之日为送达之日；邮寄送达的，文书被退回之日为送达之日。”本案中一审法院向张永侠邮寄送达了相关法律文书后，法律文书被退回，故法律文书被退回之日应视为送达之日，即法律文书已视为送达。总之，一审法院送达程序并未违反法律规定，利源轨道公司该项上诉理由，本院不予支持。
关于案涉3000万元款项的性质能否认定为保证金，是否应当计算利息的问题。根据本院查明的事实，利源轨道公司并不否认锦银租赁公司的保证金账户有3000万元入账的事实。锦银租赁公司代利源轨道公司扣缴3000万元款项存入保证金账户，抵缴利源轨道公司应当支付锦银租赁公司的3000万元保证金。故该3000万元与已经发放的五亿七千万元共同构成锦银租赁公司支付的租赁物购买价款。至于该3000万元保证金由锦银租赁公司支付给利源轨道公司，再由利源轨道公司缴存至保证金账户，还是由锦银租赁公司扣除后直接缴存至保证金账户，并不影响该3000万元作为保证金的性质。利源轨道公司主张其并未收到3000万元，并否定该3000万元保证金的性质，与事实不符，本院不予支持。利源轨道公司关于该款项利息部分的抗辩，本院亦不予支持。
关于锦银租赁公司是否未提供服务而收取1440万元服务费的问题。案涉《融资租赁合同》第7.7条的约定，利源轨道公司同意在2017年9月14日一次性向锦银租赁公司支付手续费，手续费金额为租赁物购买价款的2.4%即1440万元。该约定并不违反法律规定，系双方当事人真实意思表示，双方应当依约履行。2017年9月13日，锦银租赁公司与利源轨道公司签订的《融资租赁合同之补充协议》第一条对案涉《融资租赁合同》约定的手续费的具体定义及服务内容进行了明确。其中第1.1条约定手续费是指甲方（锦银租赁公司）为乙方（利源轨道公司）提供包括但不限于以下经济咨询服务而收取的服务费用：融资租赁知识培训、策划和制定融资租赁方案、介绍和推介融资工具，提供融资租赁内部风险控制业务指导、提供行业资讯，以及对租赁财产的管理咨询等融资租赁相关的经济咨询服务。第1.2条和第1.3条均约定在乙方（利源轨道公司）委托的情况下，甲方（锦银租赁公司）有义务提供具体分项经济咨询服务。据此，锦银租赁公司提供上述补充协议第1.1条、第1.2条和第1.3条约定的服务构成了收取服务费的对价。而上述补充协议第1.2条、第1.3条的服务内容需以利源轨道公司委托为前提，即利源轨道公司应当明确向锦银租赁公司发出委托后进行，但利源轨道公司并未举证证明其向锦银租赁公司发出委托而锦银租赁公司拒不提供服务。故上述补充协议第1.2条和第1.3条约定服务内容的履行均不影响服务费的收取，利源轨道公司亦未举证证明案涉合同对于服务费收取另有其他约定。锦银租赁公司为利源轨道公司策划和制定了本次融资租赁方案，最终促成双方签署了案涉《融资租赁合同》，并完成了利源轨道公司的融资目的，已经履行了《融资租赁合同之补充协议》第1.1条手续费中包含的服务内容和服务项目。总利源轨道公司要求返还手续费的主张，无合同与法律依据，本院不予支持。
综上，利源轨道公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。因原审被告王民在利源轨道公司上诉期间死亡，其诉讼地位应由继承人张永侠承继。依照《中华人民共和国继承法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
一、维持辽宁省高级人民法院（2018）辽民初86号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第六项；
二、变更辽宁省高级人民法院（2018）辽民初86号民事判决第五项为：吉林利源精制股份有限公司、张永侠对沈阳利源轨道交通装备有限公司的上述还款责任承担连带清偿责任；张永侠在继承王民遗产的范围内对沈阳利源轨道交通装备有限公司的上述还款责任承担连带清偿责任。吉林利源精制股份有限公司、张永侠在承担连带清偿责任后，有权向沈阳利源轨道交通装备有限公司追偿。
二审案件受理费116075.03元，由沈阳利源轨道交通装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张代恩
审判员 丁俊峰
审判员 李盛烨
二〇一九年七月三十一日
法官助理原楠楠
书记员黄蕊