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江西宜春重工集团有限公司、江西萍钢实业股份有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书
时间：2020年06月20日 来源： 作者： 浏览次数：3019 收藏[0]江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民终269号
上诉人（原审原告，原审反诉被告）：江西宜春重工集团有限公司。住所地：江西省宜春市经济开发区。
法定代表人：尹爱国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：巫华军，该公司职员。
委托诉讼代理人：易亮，该公司职员。
被上诉人（原审被告，原审反诉原告）：宜春浙商投资有限公司。住所地：江西省宜春市经济开发区。
法定代表人：齐凌扬，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李桂英，江西甘雨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：阮建荣，男，1966年3月10日生，汉族，住浙江省温岭市。
委托诉讼代理人：李桂英，江西甘雨律师事务所律师。
原审原告：江西萍钢实业股份有限公司。住所地：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道890号。
法定代表人：敖新华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：俞飞、周鸿程，江西宏正律师事务所律师。
上诉人江西宜春重工集团有限公司（以下简称宜工集团）因与被上诉人宜春浙商投资有限公司（以下简称浙商公司），被上诉人阮建荣，原审原告江西萍钢实业股份有限公司（以下简称萍钢公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服江西省宜春市中级人民法院（2014）宜中民二初第23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月25日立案后，依法组成合议庭，听取了上诉人宜工集团及其委托诉讼代理人，被上诉人浙商公司、阮建荣及其委托诉讼代理人，原审原告萍钢公司及其委托诉讼代理人的意见，认为本案事实清楚，决定书面审理本案。现已审理终结。
宜工集团上诉请求：1、撤销江西省宜春市中级人民法院（2014）宜中民二初字第23号民事判决第一、二、三项判决；2、浙商公司和阮建荣连带赔偿除已判决的1329.8万元经济损失外，还应当赔偿16332968.55元（13892968.55元+2440000元）；3、一审和二审的案件受理费、财产保全费等诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、浙商公司及其实际控制人阮建荣在管理宜工集团期间与宜春汇鑫祥工贸有限公司（以下简称汇鑫祥公司）签订《钢材产品购销合同》，支付汇鑫祥公司货款1556万元，但仅收取价值957031.45元的钢材。之后虽经催收，汇鑫祥公司仅退回71万元，仍有13892968.55元的钢材款未收回，给宜工集团造成了巨额损失。2、阮建荣将宜工集团及下属子公司产品、配件等物资以发货、借用等方式发给他人，造成物资无法收回，导致宜工集团损失244万元。3、浙商公司反诉主张的债的抵销所涉及的宜春重工有限公司（以下简称重工公司）与宜工集团的债权债务关系，属于浙商集团和阮建荣在承诺书中未披露的债权债务，宜工集团不应当承担偿付责任。
浙商公司、阮建荣、萍钢公司均未提出答辩意见。
宜工集团向一审法院起诉请求：1、阮建荣和浙商公司应当赔偿2010年4月至2011年8月，采取虚构交易等方式，转移资金2550.8万元；2、阮建荣应当赔偿因虚构与浙江机床制造有限公司买卖关系，领走的780万元的银行承兑汇票和江西省新余市中级人民法院扣划宜工集团银行存款350万元；3、阮建荣应当赔偿以宜工集团子公司的名义虚构与汇鑫祥公司钢材买卖合同关系，将1556万元转移至汇鑫祥公司账户；4、阮建荣应当赔偿以借用等名义领走的宜工集团下属子公司装载机、挖掘机、配件等物资，价值共244万元。
一审法院查明，宜工集团于2010年8月6日成立，注册资本为3000万元，注册登记的股东为易自强和晏光阳，出资分别为2100万元和900万元，持股比例分别为70%和30%。2011年3月1日，经股权变更后，股东为浙商公司、胡炜彤和易自强，出资分别为1680万元、720万元和600万元，持股比例分别为56%、24%和20%。2011年3月9日，萍钢公司向宜工集团增资，增资后宜工集团的注册资本为6123万元，股东为萍钢公司、浙商公司、胡炜彤和易自强，出资分别为3123万元、1680万元、720万元和600万元，持股比例分别为51%、27.44%、11.76%和9.8%。2011年5月31日，各股东对宜工集团进行增资，增资后股东萍钢公司、浙商公司、胡炜彤和易自强的出资分别为10200万元、5488万元、2352万元和1960万元，持股比例未变。在萍钢公司增资前，阮建荣是宜工集团的实际控制人，同时也是浙商公司的实际控制人，萍钢公司增资后，宜工集团仍由阮建荣经营管理，并在2011年9月6日至2012年9月3日期间，担任宜工集团的董事兼总经理。2012年5月29日，宜工集团的股东变更为萍钢公司和浙商公司，出资分别为16000万元和4000万元，持股比例分别为80%和20%，同时，萍钢公司接管宜工集团。
阮建荣作为实际出资人在宜春设立并受其实际控制的企业还有宜春工程机械有限公司（以下简称机械公司）、宜春宜工装载机制造有限公司（以下简称装载机公司）、宜春重工结构件有限公司（以下简称结构件公司）、宜春宜工挖掘机有限公司（以下简称挖掘机公司），江西长野工程机械有限公司（以下简称长野公司）和宜春重工有限公司。萍钢公司向宜工集团增资后，除重工公司外，宜工集团对以上其他公司进行了重组，重组后机械公司、装载机公司、结构件公司、挖掘机公司成为宜工集团的下属全资子公司，长野公司成为机械公司的下属全资子公司。2012年1月6日，这些公司被宜工集团吸收合并，办理了企业注销登记。
在宜工集团合并之前，机械公司于2011年4月11日、4月23日、5月5日与汇鑫祥公司签订了三份《钢材产品购销合同》，购买300万元、260万元、996万元的钢材；结构件公司也于2011年6月27日与汇鑫祥公司签订了一份《钢材产品购销合同》，购买8110677.20元的钢材。依据以上合同，结构件公司于2011年4月12日，向汇鑫祥公司支付货款300万元；机械公司分别于2011年4月19日、5月5日向汇鑫祥公司支付货款260万元、996万元。汇鑫祥公司收取货款后发送了部分钢材。宜工集团合并以上子公司后，曾向宜春市公安局报案，但公安机关未予立案。汇鑫祥公司向宜工集团返还了货款71万元。另外，机械公司分别于2011年3月4日、4月12日、4月20日、5月27日将一台机号为10936015的装载机发货给阮文波，将一台机号为1081500101的挖掘机发货给李旺平，将一台机号为112300002的挖掘机发货给阮晔，将一台机号为098600102的挖掘机发货给李旺平；挖掘机公司也将两台机号为100650001、100850002的挖掘机发货给杭州洪裕重工机械有限公司，发货的具体时间不祥。在阮建荣经营宜工集团期间，经其批准，2010年将一台机号为04500568的装载机借给金桥石厂，约定归还时间为2010年10月30日；2011年4月21日借出30变速箱一个，借用人不祥；2011年5月24日借出30变速箱和50变速箱各一个，借用人不祥；2011年10月12日将30、50装载机钢圈各一个借给阮文波；2012年2月7日将50前后桥样品各一支借给浙江金齿机械有限公司。
2011年5月28日，因浙商公司与易自强、胡炜彤将所持股权公司（指机械公司、结构件公司）的股权向宜工集团增资，故共同向宜工集团、萍钢股份出具一份《股权增资方承诺函》，其中承诺：到该《承诺函》出具之日，如果股权增资方存在未以书面形式向宜工集团、萍钢公司披露的股权公司在正常情况下应偿还的债务及其他应付款，由股权增资方无条件解决，如果对股权公司或宜工集团、萍钢公司造成任何损失，股权增资方须即时、无条件予以全额赔偿。
2011年8月11日，鉴于宜工集团重组过程中将剥离部分债权债务，转让给重工公司，宜工集团的股东浙商公司及其关联方阮建荣共同向宜工集团的其他股东萍钢公司、胡炜彤、易自强出具了一份《关于应收应付款项的承诺函》（包括附件《宜工集团及下属公司债权债务转移明细汇总表》和《宜工集团及下属子公司与宜春重工有限公司往来情况表》）。附件中载明，将要剥离的债权共计191824477.12元，将要剥离的债务共计57471295.21元；机械公司、长野公司、结构件公司对重工公司负有债务共计134582760.35元，宜工集团、装载机公司、挖掘机公司与重工公司之间无债权债务。另外，两份附件中均备注：上述数据为初步企业账面数，最终数据以审计报告为准。浙商公司和阮建荣在该承诺函中承诺：除附件中各往来方（指宜工集团、机械公司、长野公司、结构件公司、装载机公司、挖掘机公司）的应收应付款项外，各往来方不存在与承诺方相关的其他应收应付款项。如存在其他未披露债务，致使宜工集团的权益产生减损，自愿以货币资金向债权债务剥离主体补足差额，补足的差额等值于减损值。
2011年8月28日，因浙商公司拟将所持股权公司（指机械公司和结构件公司）的股权向宜工集团增资，故浙商公司及其实际控制人阮建荣向宜工集团和萍钢公司出具一份《承诺函》，保证该《承诺函》出具后3个月内股权公司能收回享有的以下债权：汪小倩200万元，浙江嘉善江南热处理有限公司479.8万元，电动车公司1671万元，浙江金石控股有限公司200万元，否则，对前述债权未按时收回所导致的股权公司损失承担连带赔偿责任。同时，该《承诺函》中还载明，截至2011年7月31日，股权公司对电动车公司负有1571万元债务。
2012年3月29日，江西省新余市中级人民法院依据（2009）余执字第45-6号执行裁定书，以宜工集团接受了被执行人振兴生化股份有限公司（原三九宜工生化股份有限公司）的财产为由，追加宜工集团为被执行人，并从宜工集团的银行存款中执行扣划了350万元。2012年6月14日，阮建荣以浙商公司的实际控制人的名义与萍钢公司的代表袁建新签署一份《会议纪要》，约定宜工集团被法院执行扣划的350万元由阮建荣负责解决。
2012年2月13日，中磊会计师事务所根据宜工集团的委托，对宜工集团2011年度的财务报表进行审计后出具了一份《审计报告》，本次审计纳入合并财务报表范围的子公司包括机械公司、结构件公司、装载机公司、挖掘机公司、长野公司。《审计报告》显示：截止2011年12月31日，宜工集团的其他应收款中，重工公司欠宜工集团13982694.15元，应付账款中，宜工集团欠重工公司32047428.43元，其他应付款中，宜工集团欠重工公司26362981.38元。2016年2月25日，重工公司与浙商公司签订了一份《债权转让协议》，重工公司将所拥有的宜工集团的债权44427715.66元转让给浙商公司。2016年4月6日，重工公司通过邮寄方式通知宜工集团，已经将其拥有宜工集团的上述债权及相关权益转让给了浙商公司，宜工集团应向浙商公司清偿债务。
2012年6月14日，萍钢公司投资发展部主任袁建新与浙商公司实际控制人阮建荣分别代表股东方签订了一份《会议纪要》：一、鉴于股权收购已经实施，原定为股权收购需开展的财务审计与评估工作原则上不再进行，但同意开展工程审计工作；二、2011年8月宜工集团清理债权债务时，阮建荣作出的承诺，由其承担解决；三、被法院划走的350万元资金、780万元银行汇票、涉及被拖往江阴的约1041万元的物资，均由阮建荣承担解决，期限为2012年7月31日。后由于阮建荣只归还了银行承兑汇票涉及的780万元，萍钢公司和宜工集团提起了诉讼。
一审法院认为，涉案争议的焦点为：1、萍钢公司、宜工集团的诉讼主体资格问题；2、浙商集团和阮建荣是否存在损害宜工集团的利益问题；3、浙商集团反诉请求的债权是否应由宜工集团承担的问题。
一、关于萍钢公司、宜工集团的诉讼主体资格问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条、第一百四十七条、第一百四十九条的规定，公司在运营过程中，公司的董事、监事、高级管理人员以及股东、实际控制人对公司负有忠实和勤勉义务。本案中，阮建荣在2009年受让宜春工程机械业务和资产后，作为实际出资人在宜春设立了宜工集团、机械公司、结构件公司、挖掘机公司、装载机公司、长野公司和重工公司，并对这些公司进行实际控制。萍钢公司于2011年3月9日向宜工集团增资入股后，虽然持有宜工集团51%的股权，但在2012年5月29日萍钢公司接管宜工集团之前，浙商公司是宜工集团的实际控制股东，阮建荣则以浙商公司的实际控制人和宜工集团的董事兼总经理的身份，继续控制、经营宜工集团。萍钢公司提出浙商公司和阮建荣违反忠实和勤勉义务侵害其利益，其实质是主张浙商公司和阮建荣的行为侵害了宜工集团的财产权益，并进而侵害其股权所代表的财产权益。一审法院认为，公司制度的核心在于股东的财产权与公司的财产权相互分离，股东以投入公司财产为代价获得公司的股权，股东对公司财产并不享有直接权利。正是基于此，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条和第一百五十二条对区分侵害公司权益与侵害股东权益两种情形分别作出不同的规定。该第一百五十二条规定，在董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，符合一定条件的股东有权要求公司监事会、董事会提起诉讼；在公司怠于提起诉讼时，符合一定条件的股东才能提起公司代表诉讼。从该条规定来看，当有限公司的利益因违信行为受到侵害时，首先应由公司向侵害人直接行使请求权，要求该侵害人对公司承担责任。公司不直接行使请求权，股东在提起公司代表诉讼之前，应当先履行相应的前置程序。本案中，萍钢公司在提起公司代表诉讼之前并未履行相应的前置程序，因此萍钢公司以自已的名义提起本案诉讼不符合法律规定。经向萍钢公司释明后，宜工集团申请作为原告参加诉讼，符合法律规定，本案为损害公司利益责任纠纷。
二、关于浙商公司和阮建荣是否存在损害宜工集团利益及承担损害赔偿责任的问题。股东对公司的赔偿责任，是指股东违反法律、行政法规或者公司章程的规定过度或者错误行使权利，致使公司遭受了经济损失，应承担的赔偿责任。股东对公司享有分取红利、重大决策和选择管理者等诸多权利，但是，股东如果在行使这些权利时，按照法律、行政法规和公司章程规定的程序在合理的范围内行使，就不能认为股东滥用股东权利，即使股东的行为给公司或者其他股东造成了损失，股东本人也不负赔偿责任。在公司企业制度中，董事、监事、高管人员实际是股东资产和公司事务的托管者，托管者的身份要求他们必须对公司尽忠诚义务和勤勉义务。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定了董事、监事、高管人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实义务是指公司中的管理者应将公司利益置于自己利益之上，勤勉义务是指公司的管理者应当以适当的注意管理公司以免损害公司利益。但是，公司领域的侵权责任是侵权责任在公司法上的特殊表现，其构成与一般的侵权责任并无本质的不同，还是要按照违法行为、主观过错、损害后果与因果关系等侵权责任的构成要件来加以证明。宜工集团的原下属子公司机械公司和结构件公司在2011年4月至5月期间，向汇鑫祥公司支付了1556万元的钢材款，属正常的业务往来，宜工集团和萍钢公司并未提供证据证明浙商公司和阮建荣在该钢材交易中具有违法行为，存在主观过错。因此，宜工集团和萍钢公司要求浙商公司和阮建荣对该款项承担赔偿责任，该诉求不予支持，宜工集团可就买卖合同纠纷向汇鑫祥公司主张权利。阮建荣在经营管理宜工集团期间，虽然经其批准借出了公司的物资，机械公司和挖掘机公司将装载机和挖掘机产品发货给他人，但没有证据证明浙商公司和阮建荣具有违法行为和存在主观过错，并且宜工集团也没有提供证据证明造成其损失的具体金额，故对宜工集团和萍钢公司要求浙商公司和阮建荣对该物资承担损失赔偿责任不予支持。
2011年8月28日浙商公司、阮建荣与萍钢公司签署的《承诺函》中载明，浙商公司和阮建荣保证收回的机械公司、结构件公司的对外债权共计2550.8万元，其中1671万元属于对电动车公司拥有的债权，同时，该《承诺函》中载明，对该公司负有债务1571万元。浙商公司提出电动车公司的债权债务应予相抵，符合法律规定，相抵后，宜工集团应收债权总额应为979.8万元（由转给浙江金石控股有限公司的200万元、转给浙江嘉善江南热处理有限公司的479.8万元、转给汪小倩的200万元、转给电动车公司冲抵后的100万元组成）。以上款项均以“往来款”的名义转账，没有真实的合同关系，属于浙商公司和阮建荣未履行忠实、勤勉义务，错误行使权利，致使公司遭受的经济损失，浙商公司和阮建荣应承担赔偿责任。对此，浙商公司和阮建荣也多次承诺负责收回以上债权，浙商公司亦在本案反诉中认可该款项由其承担赔偿责任。对江西省新余市中级人民法院执行扣划宜工集团款项350万元，虽然浙商公司和阮建荣在本诉答辩中认为宜工集团接受了振兴生化股份有限公司的资产，该350万元应该属于宜工集团的债务，但浙商公司在反诉中考虑阮建荣以该公司实际控制人的名义已经承诺由其承担解决，故在其反诉请求的金额中核减了该款项。因此，该350万元款项由浙商公司承担赔偿责任。浙商公司和阮建荣应向宜工集团赔偿经济损失1329.8万元（979.8万元+350万元）。
三、关于宜工集团是否应向浙商公司承担债务清偿责任的问题。根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》，宜工集团及其原下属子公司与重工公司的应收应付账款进行相抵后，宜工集团对重工公司负有债务44427715.66元。虽然浙商公司承诺未披露的债权债务由其承担，但因中磊会计师事务所出具的审计报告是根据宜工集团的委托，并按照宜工集团提供的财务报表作出，可以认定宜工集团对于其与重工公司之间的应收应付账款是清楚的，并且宜工集团及其原下属子公司与重工公司之间进行债权债务转让是在浙商公司承诺之后进行的，故对宜工集团认为其不应承担以上未披露债务的抗辩意见不予支持。宜工集团提出审计报告中的应收应付款项是财务账面数据，与双方之间的实际债权债务不相符合，但其未提供相关证据予以证明，故对该抗辩意见亦不予支持。2016年2月25日，重工公司与浙商公司签订了一份《债权转让协议》，将其所拥有的宜工集团的债权44427715.66元及相关权益转让给浙商公司，并于2016年4月6日通过邮寄方式通知了宜工集团。一审法院认为，浙商公司与重工公司之间的债权转让并不损害宜工集团的权益，该合同合法有效，在重工公司履行通知义务后，宜工集团应向浙商公司履行债务清偿责任。浙商公司主张将其对宜工集团拥有的债权与应向宜工集团承担的债务进行抵销，符合法律规定，其反诉请求应予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条、第一百四十七条、第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、限宜春浙商投资有限公司、阮建荣于判决书生效之日起15日内向江西宜春重工集团有限公司赔偿经济损失1329.8万元；二、限江西宜春重工集团有限公司于判决书生效之日起15日内向宜春浙商投资有限公司清偿债务44427715.66元；三、上述一、二项债权债务抵销后，江西宜春重工集团有限公司应向宜春浙商投资有限公司清偿债务31129715.66元；四、驳回江西宜春重工集团有限公司的其他诉讼请求；五、驳回江西萍钢实业股份有限公司的诉讼请求。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费315840元，反诉案件受理费98724.29元，财产保全费5000元，共计419564.29元，由宜春浙商投资有限公司、阮建荣负担83912.29元，由江西宜春重工集团有限公司负担335652元。
二审中，双方当事人均未提供新证据。二审查明，萍钢公司于2016年6月将其所有的宜工集团的股权转让给了江西华易通投资有限公司。二审查明的其他事实与一审一致，对一审法院查明的事实，二审予以确认。
本院认为，根据双方诉辩意见，本案争议焦点为：1、浙商公司和阮建荣对宜工集团承担赔偿损失的范围是否应当包含宜工集团未收的价值13892968元的钢材款和所出借的价值244万元物资。2、浙商公司披露的重工公司转让的对宜工集团的债权是否属承诺函中未披露的债务范围，宜工集团是否可以免于偿付。对此，本院分析评述如下：
关于浙商公司和阮建荣对宜工集团承担赔偿损失的范围是否应当包含宜工集团未收的价值13892968元的钢材款和所出借的价值244万元物资的问题。阮建荣系宜工集团的高级管理人员，《中华人民共和国公司法》第一百四十七条明确了董事、经理等高级管理人员承担损害赔偿责任的基础，即没有对公司管理尽到忠实和勤勉义务，因而造成公司财产损失。宜工集团原下属的宜春机械公司和结构件公司与汇鑫祥公司签订钢材买卖合同属公司之间正常的合同交易，宜工集团未提供证据证明钢材价格明显高于或者低于交易时的市场价格，或者阮建荣有其他违法行为。因此，阮建荣不应承担未收回钢材款的赔偿责任，宜工集团可向汇鑫祥公司另行主张权利。阮建荣在经营管理宜工集团期间经其批准借出了宜工集团下属子公司机械公司和挖掘机公司的装载机、挖掘机等物资给他人，至今未收回，属未谨慎履行公司高级管理人员职责造成公司资产减损。宜工集团诉请的是要求阮建荣承担相应对价244万元的赔偿责任而非返还财产，但并未提供证据证明支持其诉请具体金额的估价依据。一审以此为由不支持宜工集团的诉请，是根据举证责任分配所作的认定，判决结果并无不当。
关于浙商公司披露的重工公司对宜工集团的债权是否属承诺函中未披露的债务范围，宜工集团是否可以免于偿付的问题。中磊会计师事务所受宜工集团委托，根据宜工集团提供的财务报表出具审计报告，宜工集团及其原下属子公司与重工公司债权债务进行抵扣测算后，宜工集团对重工公司负有债务44427715.66元。重工公司与浙商公司于2016年2月25日签订了债权转让协议并以邮寄的方式通知了宜工集团，债权转让合法有效，浙商公司享有转让后的对宜工集团的债权。现双方争议的关键点在宜工集团对重工公司所负的债务是否属阮建荣在承诺函中未披露的债务。2011年8月11日，因宜工集团重组，剥离部分债权债务给重工公司，浙商公司及关联方阮建荣向宜工集团及其他股东出具了《关于应收应付款项的承诺函》，并附《宜工集团及下属子公司与宜春重工有限公司往来情况表》，明确了参与组建的机械公司、长野公司、结构件公司对重工公司负有债务134582760.35元，同时约定最终数据以审计报告为准。可见，宜工集团在整合机械公司等子公司时，就已知晓所整合的公司与重工公司存在债权债务关系，只是最终结算的数据以审计报告为准。2012年2月13日中磊会计师事务所出具了审计报告，最终确定了重工公司对宜工集团享有的债权具体数额。因此宜工集团以阮建荣披露重工公司的债权不在承诺函中，属于未披露的债务，因而主张不承担偿付责任的理由与事实不符。
综上，宜工集团的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。但是一审判决判项序号编排有误。一审判决主文“四、驳回原告江西萍钢实业股份有限公司的诉讼请求”应为“五、驳回原告江西萍钢实业股份有限公司的诉讼请求”。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费345603.42元，由上诉人江西宜春重工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡国运
审判员 陶松兵
审判员 刘伟伟
二〇一七年七月十三日
书记员 张 英
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有错误，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。