上诉人河南格威特环保发展有限公司（以下简称格威特环保公司）因与被上诉人李美君公司盈余分配纠纷一案

上诉人（原审被告）河南格威特环保发展有限公司。住所地：郑州市金水区金水路南、燕凤路西浦发国际金融中心B座1单元11层。

法定代表人刘晓丹，总经理。

委托代理人石海洋，河南明天律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李美君，女，汉族，1962年11月29日出生，住郑州市二七区大学北路26号院2号楼2单元15号。

委托代理人汤路明，河南亚太人律师事务所律师。

委托代理人周耀鹏，河南亚太人律师事务所律师。

上诉人河南格威特环保发展有限公司（以下简称格威特环保公司）因与被上诉人李美君公司盈余分配纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2011）金民二初字第1310号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。格威特环保公司的委托代理人石海洋，李美君的委托代理人汤路明、周耀鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2009年4月李美君、格威特环保公司共同做生意，李美君曾担任格威特环保公司总经理一职，2010年8月，李美君退出。同年8月17日，格威特环保公司给李美君出具欠条一份，载明：河南格威特环保发展有限公司，现欠李美君贰拾伍万元（未分配利润），于2010年12月31日前付清。后该欠款格威特环保公司一直未付。

原审法院认为：债务应当清偿。格威特环保公司拖欠李美君款项，有欠条为证，事实清楚，故李美君的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：被告河南格威特环保发展有限公司支付原告李美君欠款25万元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，诉前保全费1770元，共计6820元，由被告河南格威特环保发展有限公司负担。

格威特环保公司不服原审判决，向本院上诉称：(一)原审认定双方共同做生意，属于认定事实错误。2009年2月25日，李美君与刘晓丹、杨阳作为股东，共同出资设立了格威特环保公司。2010年8月，李美君又将其对格威特环保公司持有的股权全部转让给第三人，即李美君曾是格威特环保公司的股东之一，双方并未共同做生意。(二)本案欠条应属无效。李美君作为格威特环保公司股东期间，曾担任总经理一职，后李美君不再到格威特环保公司上班，且拒不交出自己保管的格威特环保公司所有印章，并要求格威特环保公司以高价回购其股权。格威特环保公司因急于对外签订合同，被迫同意了李美君的要求，先是与李美君签订了股权回购合同，后又向李美君出具了欠条，非格威特环保公司真实意思的表示，且按照公司法和格威特环保公司章程规定，股东是否取得投资利润，需公司有可供分配的利润，并需经股东会表决通过，因此该欠条应属无效，格威特环保公司不应向李美君支付未分配利润。请求二审驳回李美君的诉讼请求。李美君答辩称：格威特环保公司所欠李美君的款项，有其出具的欠条在案为证，是双方债权债务的依据；欠条不违反法律的有关规定，应属有效；格威特环保公司对外有承包工程，其出具的欠条是公司分配的投资回报。请求二审驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审一致。

本院认为：格威特环保公司向李美君出具的欠条，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效行为。格威特环保公司称出具欠条的行为非真实意思表示，未提供证据；格威特环保公司自认所欠李美君款项25万元，其应按约定履行付款义务。综上所述，格威特环保公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5050元，由河南格威特环保发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

                              审  判  长  岳修文

                              审  判  员  刘富江

                              代理审判员  刘贺锋

                              二○一一年十月八日

                              代理书记员  牛敬义