胡缠宏与候建增等股权转让纠纷一案

原告胡缠宏，男，1963年11月1日出生。

委托代理人景建超，河南青剑律师事务所律师。代理权限，特别授权。

被告候建增，男，1976年12月21日出生。

被告吴清宇，男，1972年3月10日出生。

被告梁义杰，男，1977年5月28日出生。

被告高明，男，1968年3月11日出生。

四被告委托代理人赵宏图，河南玉友律师事务所律师。代理权限，特别授权。

原告胡缠宏与被告候建增、吴清宇、梁义杰、高明股权转让纠纷一案，原告于2010年2月8日向本院递交诉状，本院于同日作出受理决定。3月15日向被告送达了民事起诉状、举证通知书及相关应诉手续，于5月25日上午公开开庭进行了审理。原告胡缠宏及委托代理人景建超，四被告委托代理人赵宏图到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告胡缠宏诉称，原告原系河南油田工程咨询公司的股东。2009年6月28日，在原告不知情的情况下，他人假冒原告签名同四被告签订股权转让协议，将原告171760元的股权转让给了四被告。现要求确认原告同四被告之间的转让协议无效。

四被告辩称，1、原告转让股权的行为是其真实意思表示。原告按河南油田改制时的相关规定，如果参加改制可以获得经济补偿金56288元，如果提出辞职，不支付经济补偿金。其为了达到辞职离开油田又可以得到经济补偿金的目的而参加了咨询公司的改制，并以其56288元的经济补偿金置换了咨询公司3.4%的股权后，在工作不到一年的情况下提出辞职，并提出退股。在公司的协调下，四被告同原告的委托代理人王旭签订了股权转让协议，满足了原告的愿望。其转让行为是完全自愿的。2、原告委托王旭转让股权的行为是有效的，原告应当承担由此产生的后果。原告辞职后委托王旭办理退股事宜，有书面的委托书，王旭接受委托同四被告签订转让协议的行为应当有效。况且原告收到转让款后在长达近两年的时间内并未提出异议，也证明了原告认可了王旭的代理行为。3、原告转让股权的行为已经在工商部门登记备案，虽然转让价款在具体办理时为满足变更登记的需要而按公司注册资本填写，同实际转让价不一致，但并不影响原告的利益。4、按公司章程的约定，非公司员工不得持有公司股份。原告已经辞职，不是咨询公司的员工，现其要确认股权转让无效，以恢复公司股东身份的想法违背公司章程。

综上所述，请驳回原告的诉讼请求。

根据原被告的诉辩理由本院归纳双方的争议焦点如下：原被告之间的股权转让行为是否有效。

根据本院归纳的争议焦点，原告提交如下证据：1、2006年12月8日原告同河南石油勘探局签订的股权转让协议一份。内容为河南石油勘探局将持有的河南油田工程咨询有限公司3.44%的股权171760元以56288元转让给原告。2、河南油田工程咨询有限公司的股东名册。显示原告股权数额为171760元，持股比例为3.44%，购买价为56288元。3、2009年6月28日的四份股权转让协议，乙方分别为四被告，四份股权转让协议转让总价款为171760元。但上面甲方“胡缠宏”的签字并非原告所写。4、2009年6月15日河南油田工程咨询公司的股东会决议和董事会决议。上面载明原告股权是按照171760元转让，也证明原告出资额为171760元。另外上面“胡缠宏”的签名也并非原告所写。

对上述证据被告认为2006年12月8日河南石油勘探局同原告签订的股权转让协议和股东名册的真实性无异议。但是需要说明的是，原告参加河南油田工程咨询公司改制时，是以其经济补偿金56288元置换股份。当时河南油田工程咨询公司的净资产为1638563元，按原告经济补偿金56288元所占比例计算原告股份约为3.44%。而河南油田工程咨询公司的注册资本为5000000元，计算出原告股份为171760元，并非原告实际的购买价为171760元。至于2009年6月28日的四份股权转让协议，是在原告的股份转让之后，到工商部门做变更登记时按照工商部门的形式要求而补的协议，转让行为早在2008年2月份就已经完成。四份协议上的转让内容是河南油田工程咨询公司具体办理工商变更的工作人员王新填写的，其是按公司注册资本5000000元按四被告受让股权的比例计算后填写的。实际转让价一共为56288元，而非171760元。股东会决议和董事会决议也是王新到工商部门办理工商变更时按照工商部门的要求而办理的，实际转让价为56288元。

围绕争议焦点被告举证如下：

1、2006年12月28日原告同河南石油勘探局签订的改制分流解除劳动合同协议书一份。内容是由石油勘探局按原告的工作年限向原告支付经济补偿金56288元，原告用该补偿金置换改制单位的资产，持有改制企业的股权。合同并对其它事项做出了约定。2、2006年12月28日原告同河南石油勘探局签订的股权转让协议一份（内容同原告举证一致）。3、南阳市产权交易中心宛产交鉴字（2007）01-01号河南油田工程咨询有限公司产（股）权交易鉴证报告。文件显示河南油田工程咨询有限公司在改制中河南石油勘探局的国有股500万股以163.8563万元转让给史传坤等29人。原告胡缠宏同为受让方之一，购买价为562880元，股权数额为171760元，占总股本的3.44%。4、2007年12月10日原告向河南油田工程咨询有限公司递交的辞职申请书。5、2008年2月14日原告对王旭的委托书。内容为原告委托王旭办理股份退出事宜。6、2008年2月20日王旭向河南油田工程咨询有限公司出具的退股申请书。要退出股权56288元。7、王旭代表原告同四被告签订的股份权转让协议。将原告3.44%的股份以总价56288元转让给四被告。其中转让给候建增1.96%的股份，购买价为32439元。转让给吴清宇0.48%的股份，转让价为7903元。转让给梁义杰0.88%的股份，转让价为14646元。转让给高明0.08%的股份，转让价为1300元。8、原告起诉河南油田工程咨询有限公司的民事诉状一份。其中讲到其出资额为56288元，转让价款也在2008年2月20日收到。9、河南油田工程咨询有限公司出具的“关于胡缠宏股权转让的情况说明”一份。说明陈述了原告股份转让给四被告的过程。并对工商局登记材料中股份转让价款为171760元的原因做出了说明。称工商登记材料是股权转让后到工商部门办理变更登记时而事后补的合同，经办人错误的按照公司的注册资本5000000元乘以四被告的受让比例计算出总额为171760元，实际转让价为56288元。10、王一x证言一份。王一x到庭作证称：原告从公司辞职后，想委托其办理股权退出事宜。其向公司领导请示后，公司表示可以办理，原告就给其出具了委托书。此后王旭向咨询公司递交了退股申请书，在公司协调下，王旭同四被告签订了股权转让协议书，此后就把转让款通过银行转给原告妻子了。当时原告委托其办理退股时说的就是把56288元退出来，没有说过171760元的事。而工商局档案中的四份转让合同上“胡缠宏”的签名是其所签。当时是为了补办工商变更登记，经办人王新找到其后，因为想着是办工商登记，也就没有多想，其就在空白的合同上签了胡缠宏的名字。11、王二x证言一份。王二x到庭作证称：到工商部门办理工商变更登记时其是具体的经办人。当时财务上给了其一份股东的股权份额表，让其到工商部门办理工商变更登记。由于公司性质原因，股东要经常外出。为了办理时的方便，其就让相关的股东在一些工商部门所需的手续上先签了名字，内容是其自己填上去的。工商档案中的四份股权转让合同的内容，是王新按照公司注册资本乘以股权比例后填写的。工商档案中的股东会决议和董事会决议也是为了到工商部门做变更而由其自己填的内容。

对被告举证原告质证认为：对于解除劳动关系协议书和同河南石油勘探局之间的股权转让协议的真实性无异议，但该协议上明确的显示原告的出资额为171760元。而南阳市产权交易中心的文件同本案无关。对原告的辞职申请和给王旭的委托书无异议。但王旭所写的退股申请书不清楚是否是王旭所写。另外原告的股权为171760元而非56288元。王旭所签的股权转让协议同原告提交的工商部门档案中的股权转让协议内容不一致，王旭的这种转让行为也超出了原告对其的授权，应当认定无效。对原告起诉河南油田工程咨询有限公司的民事诉状的真实性无异议。但是由于该诉状内容中原告的股权数额打印有误，原告就撤回起诉了。而河南油田工程咨询有限公司的情况说明的陈述同事实不符，公司也同被告之间有利害关系，其陈述不应当予以采信。王一x的证言不属实。其同四被告签订的股权转让协议超出了原告对其的授权范围，应当认定无效。该协议也是事后为了打官司需要而事后补的，不真实。王二x的证言证明了股权转让协议是先签名内容是其后填的，这种行为是违法的。

根据原被告双方的举证及相关质证意见，结合相关法律规定本院对双方的举证评议如下：

对原告所提交的6份证言，被告对其真实性不持异议，本院予以确认。

对被告提交的改制分流解除劳动合同协议、原告同河南石油勘探局签订的股权转让协议、南阳市产权交易中心鉴证报告、原告的辞职申请、原告对王旭的委托书、原告起诉河南油田工程咨询有限公司的民事诉状的真实性无异议，本院予以确认。对被告提交的王旭所写的退股申请书和王旭代表原告同四被告签订的股权转让协议原告对其真实性提出异议，但按王旭本人出庭作证称，上述材料是其本人所签。对上述证据的真实性本院予以确认。对被告所提交的河南油田工程咨询有限公司的情况说明原告提出异议，认为证言人同被告有利害关系。本院认为，咨询公司作为原被告的所在单位对双方股权转让和相关工商变更的事实做出说明并无不当，对其证明内容本院予以确认。对王一x和王二x的证言，原告提出异议。但本院认为二人作为事件的亲历者证明自己知道的事实情况，无可非议。结合原告给王旭出具委托书的情况，对二人陈述的事实本院予以采信。

根据庭审中原被告的举证质证和辩论意见，以及本院的认证情况，本院确认以下事实：

2006年河南石油勘探局进行改制。同年12月28日，原告同河南石油勘探局签订改制分流解除劳动合同协议书。协议书约定甲方（勘探局）按乙方（胡缠宏）工作年限向乙方支付解除劳动合同后的补偿补助金，乙方全部用于置换改制单位的资产，持有改制企业的股份，乙方同意。补偿补助金为人民币56288元。此后原告参与到河南油田工程咨询有限公司的改制中。12月28日原告和河南石油勘探局签订了股权转让协议，双方约定，甲方（勘探局）河南油田工程咨询有限公司3.44%的股权共171760元以56288元转让给乙方（胡缠宏）。该公司在改制中，南阳市产权交易中心出具鉴证报告，原河南石油勘探局持有该公司的国有股5000000元，以1638563元转让给包括原告在内的29人。原告以56288元作为出资，购买股权数额为171760元。持股比例为3.44%。

2007年12月10日原告向河南油田工程咨询有限公司领导提交辞职申请，要求辞职。12月15日原告同河南油田工程咨询有限公司签订解除劳动合同协议书。双方解除劳动合同关系，并办理了公证。2008年2月14日原告给王旭出具委托书要求办理退股事宜。委托书内容为：“委托书 由于本人工作调动，将本人在河南油田工程咨询有限公司的股份退出，现委托王旭同志办理有关事宜。  特此委托！ 委托人：胡缠宏  2008年2月14日”。2008年2月20日王旭向河南油田工程咨询有限公司递交退股申请书，要求退回原告在公司的股权56288元。同日经公司协调，王旭和四被告签订了股权转让协议，将原告3.44%的股权以总价56288元转让给四被告。其中转让给候建增1.96%的股份，购买价为32439元。转让给吴清宇0.48%的股份，转让价为7903元。转让给梁义杰0.88%的股份，转让价为14646元。转让给高明0.08%的股份，转让价为1300元。同日王旭通过公司将转让款56288元支付给原告妻子。2009年6月份河南油田工程咨询有限公司工作人员王新到南阳市工商行政管理局办理公司的变更登记。王新让王旭在股权转让协议上前“胡缠宏”名字后到工商部门办理变更登记，自己在合同空白处填写了相关内容。在填写内容时，王新按照公司注册资本5000000元和转让股份比例填写，转让总价款为171760元。

根据原被告在庭审中的举证质证以及上述查明事实，本院对双方争议焦点评议如下：

本院认为原告委托王旭转让股份的行为，有其对王旭出具的授权委托书，虽然委托书仅写明“办理退股事宜”，授权并不明确具体。但是王旭出庭作证称，将原告股份以56288元转让的事实当时就给原告讲过，原告也并未提出171760元的事儿。原告收到转让款后也并未提出异议。因此依据上述事实本院认为王旭代表原告签订股权转让协议以56288元转让股权的行为得到了原告的授权。该转让行为不违背法律规定，应为有效民事行为。按照代理行为的相关法律规定，代理人在代理权限内以被代理人名义事实的民事法律行为，由被代理人承担民事责任。故此王旭代表原告签订的股权转让协议对原告具有约束力。至于工商部门登记档案中转让价款总额为171760元的四份股权转让协议，咨询公司的工作人员王新证明该协议就是为了办理工商变更而补的。王旭对此也做出了说明。因此本院认为该四份协议不具有实质意义。其真实的转让行为已经履行完毕。该四份协议并未影响到原告的实质利益，原被告双方的股权转让行为仍应当以原2008年2月20日转让协议为依据。而被告在庭审结束后递交的笔迹鉴定申请，因超过法律规定的申请时间，对此本院不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十七条的规定判决如下：

驳回原告胡缠宏的诉讼请求。

案件受理费100元由原告胡缠宏负担。

如不副本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。

                                              审判长 董 永 强

                                              审判员 王 鹏 飞

                                              审判员 苏    珂

                                             二0一0年六月十日

                                              书记员 马 俊 会