执行异议之诉答辩状（追加一人公司股东为被执行人）

答辩人：xx公司

　　住所地：xx市xx区xx路

　　法定代表人：xxx 职务：董事长

　　被答辩人：xx公司

　　住所地：xx区xx路xx号

　　法定代表人：xxx 职务：董事长

　　年4月7日，原告（以下简称XX公司）与XX公司（以下简称XX物流）买卖合同纠纷一案，原告以最高人民法院法释【2016】21号《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”为由，申请将异议申请人追加为被执行人。

　　经核实，申请人认为XX物流的财产完全独立于作为股东的鹤煤公司，不应适用上述规定，被追加为被执行人。理由如下：

　　一、适用法律不当

　　被申请人引用最高院法释（2016）21号《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条作为申请追加股东XX公司为被执行人的依据，但是依据该条规定追加鹤煤公司作为被执行的首要条件是“XX物流财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”。虽然XX物流银行账户无足够资金可供执行，但是其还存在固定资产、债权等其他资产，在未对国龙物流其他资产进行执行前，申请追加股东XX公司作为被执行人不符合上述规定。

　　二、XX物流业务独立

　　物流于2009年5月成立，成立伊始，就是独立经营自负盈亏的市场经济主体，其采购、销售、经营管理等完全独立。其经营范围包括：煤炭、矿用设备、化工建材、金属材料、配件、机电产品、日用百货，仓储服务、物流运输配送等。

　　而股东经营范围：煤炭、进出口贸易凭外经贸部目录经营；水务行业的经营；污水处理；矿井水综合回收利用、中水回用；仪器仪表检定；供电服务；以下经营项目只限分支机构凭证经营：化工产品、金属冶炼、炸药火工、地质勘探及测量、水井凿井、通讯器材。道路运输及维修，文化娱乐服务、货物仓储、石油制品、劳务服务、特种设备。

　　两者经营范围绝大部分并不相同。

　　三、XX物流财产独立

　　物流财产完全独立于股东XX公司，具体表现如下：

　　（一）财务账户独立

　　物流和股东分别单独在金融机构开立银行账户。

　　（二）财务人员独立

　　物流有财务人员3名，分别是XXX、XXX、XXX。

　　鹤煤公司有财务人员5名。分别是XXX、XXX、XXX。

　　两者之间不存在交叉任职、兼职等行为。

　　（三）财务账册独立

　　物流和XX公司根据国家会计法规要求，自成立伊始，就分别建立了独立的会计核算体系，对每笔业务进行制作凭证，记账和登记账套工作，并按规定实行各类电子账套及纸质账套档案并存保管。

　　（四）财务管理制度健全完备

　　物流自成立以来根据《会计法》等财务制度规定先后制定了本公司的资金管理制度、现金管理制度、固定资产管理制度、招待费报销等各项财务制度。

　　公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、河南能源财务制度等财经法规，结合本公司实际情况，先后制定了全面预算管理制度，重大财务事项报告制度、非生产性支出管理制度、资金管理制度、银行承兑票据管理制度、现金管理制度、清欠工作管理制度、固定资产管理等各项财务制度。

　　从上述制度可以看出，两者作为国有企业，财务管理健全完备，完全符合财务管理的法律法规和行业规范。

　　（五）验资报告

　　由XX公司出资额人民币XX万元，已于2009年XX月XX日缴存入XX物流X在XX银行XX支行开立的人民币存款账户，并经XX会计师事务所验资，足以证明XX公司出资到位。

　　（六）审计报告情况

　　物流和XX公司在每年年末由社会中介机构会计师事务所对每年的经济业务进行审计并出具审计报告。两者近三年均出具了“标准无保留”的审计报告，该审计报告足以证明两者财务管理、经营管理严格规范。

　　（七）财务报告情况

　　物流和XX公司根据会计法规定,均作为具有独立的核算主体进行财务报告编制工作。每月对当月的经济业务进行财务报告编制形成月度财务报告，在年末会进行年度决算财务报告工作形成年度财务报告。

　　综上所述，XX公司不符合上述案件的被执行人身份，不应追加为被执行人。申请人申请追加的事项没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回追加请求。

　　此 致

  市中级人民法院

　　异议人：XX公司

　　二〇二〇年X月X日